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國資跨省并購上市公司再現一例 跨境通擬再度引援

來源:作者:--2019-06-09

  近年來,國資跨省并購上市公司的案例層出不窮。6月9日晚,跨境通(行情002640,診股)的一紙通告,宣告公司有望迎來國資背景的新東家。
  引入金舵投資
  跨境通6月9日晚間公告稱,公司近日收到實際控制人楊建新、樊梅花及新余睿景企業管理服務有限公司(下稱“新余睿景”)通知,其于2019年6月6日與四川金舵投資有限責任公司(下稱“金舵投資”)簽署了《股份轉讓及表決權委托框架協議》(下稱“框架協議”),其正在籌劃將其持有的部分公司股份轉讓給金舵投資,并將剩余股份的表決權委托給金舵投資,該事項將可能導致公司控制權發生變更。
  公告披露,金舵投資注冊資本27.5億元,法人為張紅兵,主要經營范圍包括投資與資產管理、股權投資、債權投資、企業并購等。
  證券時報·e公司記者從天眼查搜索了解到,金舵投資100%持股大股東為瀘州老窖(行情000568,診股)集團有限責任公司(下稱“瀘州老窖集團”),最終控制人為瀘州市國資委。
  公開資料顯示,瀘州老窖集團是一家AAA評級的國有企業,總資產達千億元,旗下擁有A股上市公司瀘州老窖(000568)、華西證券(行情002926,診股)。近年來,瀘州老窖集團積極布局酒業、金融、大健康、食品、貿易、物流等多個行業,在傳統的酒業銷售、進出口貿易和物流領域具有豐富的渠道與資源。
  瀘州老窖集團旗下包括華西證券、瀘州商業銀行、小額貸款、融資租賃和商業保理等多家金融板塊子公司,綜合實力雄厚。瀘州市國資委為了鼓勵瀘州老窖集團發展,將其列為國有資本授權經營試點單位,鼓勵其在切實承擔國有資產保值增值責任的原則下進行市場化運作。
  目前,楊建新持有跨境通18.19%的股份,樊梅花持股比例為2.28%,新余睿景持股比例為1.67%,三方合計持股比例為22.14%。公告稱,楊建新、樊梅花擬通過大宗交易及/或協議轉讓方式向金舵投資轉讓其所持有的跨境通部分股份,同時擬將股份轉讓后剩余所持有的全部跨境通股份所對應的表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利根據正式《表決權委托協議》約定委托給金舵投資行使,股份轉讓的具體方式、數量和價格等事項,由雙方在盡職調查的基礎上進一步協商并在正式簽署的《股份轉讓協議》中確定。
  據公告披露,本次交易完成后,金舵投資承諾在符合國有資產管理規定及市場操作慣例的前提下,給予上市公司必要的資金和業務支持、保障上市公司穩健發展,包括但不限于由金舵投資向上市公司債務融資提供必要擔保增信、認購上市公司發行的債券、定增,與上市公司共同組建產業基金支持上市公司業務發展等。同時,上市公司對外投資并購行業優秀企業和團隊是保持業務發展領先性的重要途徑,金舵投資應認可并支持上市公司未來通過優質投資并購快速發展的戰略。
  跨境通公告中同時強調,金舵投資尚需對跨境通進行相關盡調工作,且正式合作的達成尚需瀘州市國資委審批,因此,本次合作尚存在不確定性,提示投資者注意投資風險。
  大股東早已萌生退意
  跨境通前身為主營褲裝的百圓褲業。公開資料顯示,百圓褲業由楊建新、樊梅花夫婦創立于1995年,此前已在全國28個省、市、自治區開設1700余家專賣店。不過隨著電子商務的興起,服裝行業業績持續下滑,百圓褲業也走上了轉型之路。
  2015年,百圓褲業正式變更證券簡稱為“跨境通”,經營范圍也在原來基礎上增加了電子產品的技術研發和銷售;自營和代理各類商品和技術的進出口等業務,公司轉型之初凈利潤雖然實現了快速增長,但此前創立的褲業板塊在公司業績貢獻中占比已越來越小。
  近年來,在經營業績下滑,企業資金鏈吃緊的背景下,楊建新、樊梅花夫婦萌生退出上市公司的想法或在市場意料之中。
  2018年及2019年一季度,跨境通凈利潤同比下滑17.07%、15.29%。2019年4月中旬以來,公司股價從14.97元/股跌至最低8.11元/股,跌幅近46%。
  2019年3月,跨境通曾在互動平臺表示,公司去年末由于資金鏈緊張,導致公司控制業務發展節奏,以應對短期公司面臨的難處。目前公司已在積極解決資金問題,隨著融資逐步到位,公司業務也將恢復到合理增速。
  在籌劃引入國資前,楊建新、樊梅花夫婦也曾嘗試出讓實控權。
  2018年4月跨境通曾公告稱,公司大股東楊建新擬將其與樊梅花擬合計持有跨境通1.1億股(占上市公司總股本的7.27%)的股份轉讓給徐佳東或其指定的第三方。股份轉讓完成后,徐佳東將成為擁有跨境通股份表決權數量最多的股東。當年9月,徐佳東與楊建新簽署了《表決權委托協議》,約定楊建新將其直接持有的占上市公司總股本6.94%的股票所對應的可支配表決權,一次性委托給徐佳東。幾個月后,楊建新又決定撤回表決權委托。

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